เคยสงสัยไหมคะว่า เมื่อซื้อหุ้นในบริษัทจำกัดแห่งหนึ่งแล้ว  จะรู้ได้อย่างไรว่าเราได้เป็น “เจ้าของที่แท้ทรู” จริงๆ?  หรือหากมีปัญหาเรื่องการโอนหุ้น จะมีหลักฐานอะไรมาช่วยพิสูจน์สิทธิของผู้ที่ซื้อหุ้นไปแล้ว? คำตอบอยู่ที่เอกสารหรือสมุดที่หลายคนมองข้าม นั่นคือ “สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น”

เรื่องเล่าของสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น

สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น คือ เอกสารที่แสดงรายละเอียดเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นและหุ้นของบริษัท ซึ่งกฎหมายกำหนดให้บริษัทต้องจัดทำและเก็บรักษาไว้ให้ดี ข้อมูลที่บันทึกในสมุดนี้จะรวมถึงชื่อและที่อยู่ของผู้ถือหุ้น วันและเดือนปีที่มีการลงทะเบียนเข้าหรือออกจากการเป็นผู้ถือหุ้น รวมถึงรายละเอียดเกี่ยวกับหุ้น เช่น จำนวนหุ้นที่เพิ่มหรือลด เลขหมายหุ้น และจำนวนเงินที่ชำระแล้ว 

กฎหมายให้เชื่อข้อมูลในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น หรือ ข้อมูลใน บอจ.5 มากกว่ากัน?

สิ่งที่น่าสนใจ ก็คือ สมุดเล่มนี้ไม่ใช่แค่การบันทึกธรรมดา ๆ บันทึกไว้เฉย ๆ  แต่กฎหมาย (ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1141) พูดชัดเจนให้การรับรองว่าข้อมูลในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นถือเป็นความจริง จนกว่าจะมีใครมาพิสูจน์ว่าผิดพลาด 

หลายคนมักเข้าใจผิดว่าข้อมูลใน บอจ.5 (หรือสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น) เป็นหลักฐานที่สามารถใช้พิสูจน์ความเป็นเจ้าของหุ้นได้ แต่ความจริงแล้ว นายทะเบียนไม่ได้รับรองความถูกต้องของข้อมูลในบอจ.5  ซึ่งหมายความว่า ข้อมูลในบอจ.5 อาจมีความคลาดเคลื่อนหรือไม่ตรงกับข้อมูลในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น   

ขณะที่ใบหุ้น (ไม่ว่าจะเป็นใบหุ้นประเภทระบุชื่อ หรือใบหุ้นประเภทออกให้แก่ผู้ถือ) มันเวนคืน (ขีดฆ่าและเรียกคืนโดยบริษัทจำกัด) กันได้ (ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1134 และ 1135)     

การพิสูจน์ความเป็นเจ้าของหุ้น

การมีข้อมูลที่ถูกต้องในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นจะช่วยให้บริษัทจำกัดสามารถพิสูจน์ความเป็นเจ้าของหุ้นในกรณีที่เกิดข้อพิพาทได้ เนื่องจากข้อมูลในสมุดทะเบียนจะถูกสันนิษฐานว่าเป็นความจริงตามกฎหมาย โดยเฉพาะเมื่อมีข้อพิพาทเกี่ยวกับการเป็นผู้ถือหุ้น  ขณะที่การอ้างอิงถึงข้อมูลในบอจ.5 อาจทำให้เกิดความเสี่ยงในการลงทุน เนื่องจากผู้ถือหุ้นอาจไม่สามารถยืนยันสิทธิของตนได้ในกรณีที่เกิดข้อพิพาท  นอกจากนี้ ยังมีกฎหมาย (ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1129) ระบุด้วยว่า ถึงจะมีการซื้อขาย (โอนหุ้น) กันเรียบร้อยแล้ว แต่ถ้ายังไม่ได้มาจดแจ้งอัพเดทการโอนหุ้นในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น  การซื้อขาย (โอนหุ้น) กันดังกล่าว จะนำมายันกับบริษัทจำกัดหรือมาใช้แก่บุคคลภายนอกไม่ได้นะคะ  แน่นอนว่า ผู้ถือหุ้นที่รับโอนหุ้นก็ควรจะ (จะเรียกว่าเป็นหน้าที่ก็ได้) ไปแจ้งบริษัทจำกัดให้ทำการเปลี่ยนแปลง/อัพเดทข้อมูลในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นให้ถูกต้อง เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเองและบริษัทจำกัด   

ทำไมบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุน ควรใส่ใจกับเรื่องสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น

ในแง่มุมของบริษัทจำกัด  หากบริษัทจำกัดไม่จัดทำหรือไม่เก็บรักษาสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นให้ดี  อาจมีความผิดทางพินัยและต้องชำระค่าปรับไม่เกิน 20,000 บาท (อ้างอิงจาก พ.ร.บ. กำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคม และมูลนิธิ พ.ศ. 2499)  นอกจากนี้ การดูแลสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นให้ดีคือการ “ลงทุนในอนาคต” ของธุรกิจ เพราะเมื่อมีความโปร่งใสและน่าเชื่อถือ การตัดสินใจของนักลงทุนเข้ามาให้การสนับสนุนก็จะง่ายขึ้น

ในแง่มุมของผู้ถือหุ้น  หากเชื่อว่ามีแค่ใบหุ้น กับ มีชื่อ ข้อมูลใน บอจ. 5 แล้วจะปลอดภัยไร้กังวล  อันนี้ชอุ่มขอให้คิดใหม่เลยค่ะ  เรื่องจริงที่เกิดขึ้นบ่อยคือ ผู้ถือหุ้นที่รับโอนหุ้นมา แต่ไม่ได้แจ้งให้บริษัทอัปเดตชื่อในสมุดทะเบียน ผลที่ตามมาคือ เมื่อต้องใช้สิทธิเป็นผู้ถือหุ้น กลับพบว่า “ไม่มีสิทธิ์” เพราะชื่อในสมุดทะเบียนยังเป็นของเจ้าของเดิม

ในแง่มุมของผู้ลงทุนหรือนักลงทุน   ผู้ลงทุนไม่ควรเชื่อเพียงสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5แ ที่กรรมการบริษัทนำส่งต่อนายทะเบียนกรมพัฒนาธุรกิจ เพราะนายทะเบียนไม่ได้รับรองความถูกต้องของข้อมูลในสำเนานั้น ดังนั้น ผู้ถือหุ้นควรตรวจสอบข้อมูลในสมุดทะเบียนและเปรียบเทียบกับข้อมูลในบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น เพื่อป้องกันความคลาดเคลื่อนที่อาจเกิดขึ้นได้

ทิ้งท้ายจากชอุ่ม

สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น นี่แหละ คือ เอกสารหลักฐานแสดงความเป็นเจ้าของหุ้นตามข้อสันนิษฐานของกฎหมาย  ทั้งยังเป็นเครื่องมือที่ช่วยปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น  และการสร้างความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุนกับการที่ต้องมาถือหุ้นในบริษัทจำกัดนั้น ๆ

ชอุ่ม รัตติยากร