การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน (Connected Transactions) เป็นประเด็นสำคัญที่ต้องได้รับความใส่ใจจากผู้บริหาร บริษัทจดทะเบียน และผู้ทำงานในตำแหน่ง COMSEC (Company Secretary) โดยเฉพาะในกรณีที่ธุรกรรมนั้นเกี่ยวข้องกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกับบริษัท เช่น กรรมการ ผู้ถือหุ้นใหญ่ หรือบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือครอบครัวกับผู้บริหาร การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SET) และ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) เพื่อรักษาความโปร่งใสและป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

1. รายการที่เกี่ยวโยงกัน: ความหมายและข้อกำหนด

ตาม พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และข้อกำหนดจาก ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SET) และ ก.ล.ต., “รายการที่เกี่ยวโยงกัน” หมายถึง การทำธุรกรรมระหว่างบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน เช่น ผู้ถือหุ้นใหญ่ กรรมการ หรือบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือครอบครัว การทำรายการประเภทนี้ต้องมีการเปิดเผยข้อมูลและการขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการตามที่กฎหมายกำหนด

การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอาจมีความเสี่ยงต่อการละเมิดผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น โดยเฉพาะผู้ถือหุ้นรายย่อย ดังนั้น ข้อกำหนดต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นจึงเป็นเรื่องที่ต้องปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด

2. อำนาจควบคุม: หลักการที่ต้องคำนึงถึง

อำนาจควบคุม (Control Power) เป็นหลักการที่ใช้ในการพิจารณาว่าบุคคลใดมีอำนาจในการควบคุมกิจการหรือทรัพย์สินของบริษัท โดยเฉพาะในกรณีของการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การพิจารณาอำนาจควบคุมจะเป็นการช่วยกำหนดว่าบุคคลที่เกี่ยวโยงนั้นมีสิทธิ์หรือมีอำนาจในการควบคุมบริษัทหรือไม่ เช่น การถือหุ้นใหญ่ในบริษัท หรือการดำรงตำแหน่งกรรมการ

ในกรณีที่บุคคลที่เกี่ยวโยงมีอำนาจควบคุมหรือมีอิทธิพลในการตัดสินใจในบริษัท จะต้องระมัดระวังเป็นพิเศษ เพราะการทำรายการระหว่างบริษัทและบุคคลที่มีอำนาจควบคุมอาจนำไปสู่การละเมิดข้อบังคับหรือผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยได้ ดังนั้น การตรวจสอบและการควบคุมความโปร่งใสในการทำรายการจึงเป็นสิ่งที่สำคัญมาก

3. การเปิดเผยข้อมูล: ความโปร่งใสเป็นหัวใจสำคัญ

การ เปิดเผยข้อมูล (Disclosure) เป็นขั้นตอนสำคัญที่ช่วยให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับข้อมูลที่ครบถ้วนและโปร่งใส การเปิดเผยข้อมูลนี้จะช่วยป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์และสร้างความเชื่อมั่นในบริษัทจดทะเบียน การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันต้องมีการเปิดเผยข้อมูลที่ชัดเจนเกี่ยวกับธุรกรรมที่เกิดขึ้น รวมถึงมูลค่าของรายการ เงื่อนไขการทำธุรกรรม และการประเมินความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น

ตามข้อกำหนดของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ สำนักงาน ก.ล.ต. บริษัทจดทะเบียนต้องเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันให้แก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนโดยทันที เพื่อให้สามารถตรวจสอบและประเมินผลกระทบของรายการนั้นๆ ได้อย่างโปร่งใส หากบริษัทไม่เปิดเผยข้อมูลหรือเปิดเผยข้อมูลที่ไม่ครบถ้วน อาจทำให้เกิดความสงสัยหรือข้อกังวลจากผู้ถือหุ้นและนักลงทุน ซึ่งจะกระทบต่อความน่าเชื่อถือของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์

4. ขอมติผู้ถือหุ้น: การอนุมัติจากผู้ถือหุ้นในบางกรณี

ในกรณีที่รายการที่เกี่ยวโยงกันมีมูลค่าหรือผลกระทบที่สูงมาก บริษัทจดทะเบียนจะต้องขอ มติผู้ถือหุ้น จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนที่จะดำเนินการทำธุรกรรมดังกล่าว ข้อกำหนดของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ระบุว่าหากมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันสูงเกินกว่าระดับที่กำหนด (เช่น 3% ของสินทรัพย์รวมของบริษัท หรือเป็นรายการที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย) การทำธุรกรรมเหล่านั้นต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ขั้นตอนการขอมติผู้ถือหุ้น รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วนเกี่ยวกับธุรกรรมที่จะเกิดขึ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถพิจารณาและตัดสินใจได้อย่างมีข้อมูลครบถ้วน ผู้บริหารหรือ COMSEC ต้องจัดการประชุมผู้ถือหุ้นและส่งเอกสารการประชุมล่วงหน้า โดยต้องระบุรายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างครบถ้วน

5. ตัวอย่างของรายการที่ต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น

รายการที่เกี่ยวโยงกันที่มีมูลค่าสูงหรือมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทอาจรวมถึง:

การขายหรือการโอนทรัพย์สินที่มีมูลค่าสูง ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อสถานะทางการเงินของบริษัท

การให้สินเชื่อหรือการลงทุนร่วมกับบุคคลที่เกี่ยวโยง เช่น การให้สินเชื่อแก่บริษัทที่ผู้ถือหุ้นใหญ่หรือกรรมการมีส่วนได้เสีย

การแต่งตั้งกรรมการใหม่ที่มีความเกี่ยวโยง เช่น กรรมการที่มีส่วนได้เสียในบริษัทอื่นที่มีธุรกรรมร่วมกับบริษัท

หากรายการเหล่านี้มีมูลค่าหรือผลกระทบที่สูงเกินเกณฑ์ที่กำหนด บริษัทต้องดำเนินการขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและเปิดเผยข้อมูลให้ครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด

6. สิ่งที่ COMSEC และผู้บริหารควรระวัง

การปฏิบัติตามข้อกำหนด: ผู้บริหารและ COMSEC ต้องมั่นใจว่าบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ สำนักงาน ก.ล.ต. เกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ทั้งในเรื่องของการเปิดเผยข้อมูลและการขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในกรณีที่จำเป็น

การตรวจสอบมูลค่าของธุรกรรม: ควรมีการตรวจสอบมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างละเอียดเพื่อให้มั่นใจว่าอยู่ในเกณฑ์ที่ต้องเปิดเผยหรือขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น

การจัดประชุมผู้ถือหุ้น: ในกรณีที่ต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น COMSEC ควรจัดประชุมผู้ถือหุ้นให้ถูกต้องตามข้อบังคับของบริษัทและกฎหมาย พร้อมกับการส่งเอกสารการประชุมให้ผู้ถือหุ้นก่อนวันประชุม

การหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์: ผู้บริหารต้องหลีกเลี่ยงการทำรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยเฉพาะในกรณีที่เกี่ยวข้องกับบริษัทที่ผู้บริหารมีส่วนได้เสีย

กล่าวโดยสรุปแล้ว การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันเป็นเรื่องที่มีความสำคัญและต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ อย่างเคร่งครัด เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรักษาความโปร่งใสในการดำเนินงานของบริษัทจดทะเบียน

ไกรวัล ศรีประทักษ์

เว็บไซต์: library-lantern.com

FB เพจ: The library

Your reference library